來源：經(jīng)濟觀察報 李保華 李麗 楊陽
在美國上市的中國概念股從來沒有像今天一樣受到這么強烈的關(guān)注。伴隨著近期互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)去美國蜂擁IPO的同時，美國證券交易委員會(SEC)對中國反向收購(RTO)上市企業(yè)的一次大面積停牌，再次將中國概念的誠信問題推上了風(fēng)口浪尖。
近兩個月以來，美國市場上共有16只被質(zhì)疑財務(wù)造假的中國RTO股票在被大幅做空后而停牌。
這一切也許只是剛剛開始。本報獲悉，這次中國概念股遭密集被看空獵殺，或是那些曾經(jīng)幫助中國企業(yè)去美國買殼上市的中介制造。事實上，在幫中國企業(yè)去美國買殼上市的盈利路徑逐漸被封堵的同時，一條做空美國中國概念股利益鏈浮出水面?，F(xiàn)在，包括正熱絡(luò)的中國互聯(lián)網(wǎng)IPO，據(jù)信已經(jīng)進入了他們的視野。
利益鏈
兩個月前，一位外資創(chuàng)投合伙人曾找到一家公關(guān)公司的負(fù)責(zé)人，希望透過他們請相關(guān)媒體發(fā)布一下中國高速傳媒控股有限公司(Nasdaq：CCME，下稱中國高速頻道或CCME)涉嫌財務(wù)造假的文章。
這家創(chuàng)投的合伙人甚至告訴該負(fù)責(zé)人，可以賣空中國高速。當(dāng)時這位負(fù)責(zé)人太忙，而且也沒關(guān)注過美國股票，就沒有將此事放在心上。
隨后的中國概念股頻繁遭遇停牌讓他發(fā)現(xiàn)：如果當(dāng)初賣空了中國高速頻道，真的可以賺大錢。
2月 4日，一家名為渾水(MuddyWaters)的美國研究機構(gòu)發(fā)布了一份針對中國高速頻道的研究報告，質(zhì)疑該公司蓄意夸大盈利能力，并指出其向工商局提交的盈利數(shù)據(jù)與向美國證監(jiān)會(SEC)遞交的財報數(shù)據(jù)嚴(yán)重不符。
這家名不見經(jīng)傳的研究機構(gòu)，對中國高速頻道給出目標(biāo)價為5.28美元的“強力賣出”評級，同時聲明將直接參與“Shot”(做空)這只涉嫌財務(wù)造假的股票。
報告發(fā)布當(dāng)天，中國高速頻道暴跌33.23%，報收于11.09美元。在這一周前，這只中國概念股剛剛升至上市三年來的歷史最高價23.97美元。
隨后又有四家美國律師事務(wù)所宣布將對中國高速頻道進行調(diào)查，并代表投資者向其發(fā)起集體訴訟。
中國高速頻道的遭遇并非個案。還有東方紙業(yè)、綠諾科技、東北石油、中國綠色農(nóng)業(yè)、多元印刷等一串長長的中國RTO概念股名單。“這些做空中國RTO概念股的其實還是忽悠這些企業(yè)去美國買殼上市的那幫人，只不過換了個馬甲而已。”一位職業(yè)從事幫中國企業(yè)去美國買殼的專業(yè)人士稱，自2010年底開始，美國對中國去美國買殼上市審核趨嚴(yán)后，他的很多花天酒地的同行開始面臨失業(yè)的問題。他了解到今年年初后，有越來越多的同行開始參與其中。
該人士稱，其實方法很簡單，去美國買殼上市的企業(yè)一般都是在國內(nèi)上不了的，急于求成后財務(wù)包裝就不可避免，而這些職業(yè)做去美國包裝上市的中介機構(gòu)自然對其中的財務(wù)包裝小把戲一看就穿。
“賺錢的方式其實很快、很簡單。”他說，先找美國的小投行或者研究機構(gòu)發(fā)布一個調(diào)研扎實的研究報告——在美國成立一個研究機構(gòu)不需要擁有任何的資質(zhì)證書，這種機構(gòu)在美國遍地都是；然后通過媒體放大，讓SEC參與調(diào)查，同時組織律師起訴。這樣有硬傷的股票不跌都不行。反復(fù)幾次后，后面的股票就沒那么復(fù)雜了，“只需要質(zhì)疑一下，標(biāo)的股票就會大幅下跌。提前埋下的空單自然就能一下賺大錢，通過杠桿交易完全有可能實現(xiàn)一些暴富。”上述人士稱。這些研究機構(gòu)的中國痕跡很明顯：這些被質(zhì)疑的公司都是通過實地調(diào)研數(shù)月然后通過財務(wù)分析質(zhì)疑造假；美國的機構(gòu)投資者對標(biāo)的股票有嚴(yán)格的流動性和股價等方面的限制，個人投資者參與較少，但被做空的股票一般都流行性不足。
公開資料顯示，“渾水”的創(chuàng)始人是卡森·布洛克(CarsonBlock)，他曾在中國陸續(xù)生活過六七年，做過律師，建過網(wǎng)站還辦過倉儲公司的美國人，在2010年上半年，注冊成立“渾水”。中國高速頻道是卡森繼東方紙業(yè)、綠諾之后的第三個研究目標(biāo)。
事實上，卡森和CitronResearch的負(fù)責(zé)人AndrewLeft近日都高調(diào)接受媒體采訪，公布被質(zhì)疑公司的調(diào)研細(xì)節(jié)。卡森在其網(wǎng)站的首頁稱：中國有一句古老的諺語叫‘渾水摸魚’，是說在渾濁不清的環(huán)境里更容易抓住魚，換言之，渾濁可以創(chuàng)造掙錢的機會。
在卡森質(zhì)疑中國概念股的同時，大量的質(zhì)疑報告還在通過其他的一些不知名機構(gòu)陸續(xù)發(fā)布。這些機構(gòu)從一開始就沒有掩飾他們是靠做空來獲取收益的。
羅氏證券3月31日的數(shù)據(jù)顯示，中國概念股市值在5000萬至2.5億間的股票平均收益率則為負(fù)23.5%，其中多是做空者常光顧的RTO股票，其中流動性稍微不錯的，大多已經(jīng)受過質(zhì)疑。
這種做空的方式能夠一夜暴富。在買殼上市的大部分企業(yè)存在問題的情況下，已經(jīng)演變成為一種陽謀型的商業(yè)模式，“這種中國人玩中國人，大部分是一抓一個準(zhǔn)。”上述專業(yè)人士稱。
畢竟在美國買殼上市的標(biāo)的股票有限，這些研究機構(gòu)瘋狂撕咬后近期也開始失手。
CitronResearch在4月27日發(fā)布報告，質(zhì)疑東南融通(NYSE：LFT)財報真實性，認(rèn)為公司隱瞞勞務(wù)成本，因而報表中有高出同業(yè)的利潤率。報告還公開其控制人曾涉入的官司。
東南融通方面4月29日在電話會議中做出公開回應(yīng)，當(dāng)日股價上漲逾10%。此前市場有消息稱，東南融通被大規(guī)模做空。
發(fā)布做空報告的機構(gòu)難言有法律責(zé)任。他們只要在報告中表明自己是看空某只股票的，也不用負(fù)擔(dān)什么法律責(zé)任。有一些企業(yè)曾經(jīng)起訴過寫做空報告的機構(gòu)，但目前還沒有成功的案例。因此做空勢力越來越大。
包裝上市沖動
公開信息顯示，僅2010年，通過在美國買殼上市的企業(yè)就超過了50家。
“中國企業(yè)去海外上市的愿望還是很強烈的，因為國內(nèi)的審批過程太長了，門檻太高，而且即便是上市了，企業(yè)再次融資還需要證監(jiān)會批準(zhǔn)。去國外上市，政府的審批程序要少得多，而且上市之后再融資就簡單多了。”美國美(微博)邁斯律師事務(wù)所合伙人耿科稱。
在美國借殼上市后如果要再融資，與中國規(guī)則不一樣，OTCBB再融資與在納斯達克和紐交所再融資的條件是一樣的，只要你能把再融資的股票賣出去。
其實OTCBB同樣也不乏好公司，當(dāng)年微軟也是現(xiàn)在OTCBB上市的。OTCBB升板只需要利潤、市值、股價等方面滿足其中一個指標(biāo)就可以了，要求并不高。
在去美國買殼上市快速和低門檻的同時，低成本對中小企業(yè)也產(chǎn)生了很大的吸引力。
很多中介機構(gòu)對去美國買殼上市的企業(yè)只收股權(quán)不收現(xiàn)金，只有成功上市后才收取費用，這樣企業(yè)也放心。國內(nèi)上市包括隱性費用，很多中小企業(yè)無法承受。
更多的中國企業(yè)去美國包裝上市是受了中介這種不收現(xiàn)金方式的激勵。財務(wù)資料都是讓中介自己去做，“很多企業(yè)老板本身也不懂，在上市后他們的財務(wù)數(shù)據(jù)怎么來的都不知道。”了解行業(yè)內(nèi)情的人稱。
美國市場規(guī)則的要點，是通過監(jiān)管中介機構(gòu)來監(jiān)管上市公司。只要中介機構(gòu)能對上市公司進行信用背書，監(jiān)管部門一般都會放行，當(dāng)然出了問題中介機構(gòu)也要承擔(dān)責(zé)任。
在中介將會計師、律師組織在一起成為一條龍服務(wù)后，這個制約結(jié)構(gòu)之間就喪失了獨立性，在巨大的利益誘惑面前違規(guī)的成本就很低。同時，只要不實地調(diào)研，要發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假也不太容易。耿科表示，一般被查出有問題的中國企業(yè)都是用了除“四大”以外的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計，而美國SEC也加大了對這些公司的審查。
更多的是來自中國企業(yè)主自身的原因。協(xié)助過中國企業(yè)到美國借殼上市的中介機構(gòu)人士稱，中國現(xiàn)在遍地都是想35歲就退休去環(huán)游世界的一些小老板，想上市圈完錢就走人的。“兩年前我統(tǒng)計過，中國公司在美國上市后能升板的不到十分之一”。
該人士稱，在美國買殼上市其實過程不復(fù)雜。主要分為兩步：第一步是將資產(chǎn)挪到海外的開曼或者維京島，一般采取股權(quán)方式或者利益控制方式進行轉(zhuǎn)移。這個過程涉及到國內(nèi)審批。第二步就是直接買殼，只需要提供協(xié)議和標(biāo)準(zhǔn)材料就行。如果第一步準(zhǔn)備好了，第二步四個月就可以完成。上市之后，企業(yè)的股東在經(jīng)過半年的鎖定期后就可以實現(xiàn)分批減持套現(xiàn)。“這些企業(yè)主還是抱著能上就上，上不了反正我也不虧錢的對上市無所謂的態(tài)度，中間過程完全任由中介操縱。”上述專業(yè)人士稱。
到加拿大去
目前，中國企業(yè)去美國買殼上市基本停滯。在去年年底中國買殼上市概念股出事后，今年年初的審核就非常嚴(yán)格。根據(jù)業(yè)內(nèi)的說法，以前只要有會計師事務(wù)所出具意見就行了，但是到了今年年初能出具意見的只有四大加上另外兩家。
現(xiàn)在，“四大”已經(jīng)原則上不再接受新的RTO客戶審計業(yè)務(wù)。
中國企業(yè)確實有財務(wù)被包裝的問題，但有些被放大了經(jīng)過大肆渲染后才引起了美國SEC的大面積關(guān)注。此背景下，相當(dāng)部分從事這個行業(yè)的人士在今年年初就失業(yè)了。
現(xiàn)在他們推薦客戶去加拿大的多倫多證券交易所(TSX)，那里對企業(yè)的資質(zhì)要求更低。部分中介開始轉(zhuǎn)移戰(zhàn)場的同時，另外一部分中介開始將標(biāo)的股票從有限的RTO股票伸向了中國赴美IPO公司，同時吸引了美國的對沖基金開始跟風(fēng)做空。
近期中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)密集赴美IPO。中國的互聯(lián)網(wǎng)概念股因為巨大的用戶市場被熱捧而高估值，其中奇虎的市盈率最高的時候超過150倍。近日上市的人人網(wǎng)在上市當(dāng)天市值超過了新浪，是搜狐的兩倍多。
美國羅仕證券上海代表處首席代表馬峻透露，做空的風(fēng)向在變。繼中國在美RTO股票被做空后，機構(gòu)已經(jīng)將他們的目標(biāo)瞄準(zhǔn)了通過IPO上市的中國概念股。“因為先前那些公司的股價已經(jīng)很低，沒有多少做空空間了，而近期上市的中國概念股的PE值都很高。一個很普遍的現(xiàn)象是是做空報告出爐后律師馬上跟進。”
中國概念的IPO股票被做空已經(jīng)初現(xiàn)端倪。馬峻稱，一些中國企業(yè)上市過早，上市以后還在沿用原來的方式經(jīng)營，操作不夠規(guī)范，容易被別人質(zhì)疑。他們自己確實存在瑕疵，而這樣的事件一個負(fù)面的結(jié)果就是，人們開始信任這些出負(fù)面報告的機構(gòu)，當(dāng)他們再發(fā)布一些對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的質(zhì)疑或者負(fù)面報告時，美國投資人就對大多數(shù)中國企業(yè)采取懷疑的態(tài)度。
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